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ESTATUTOS SOCIALES.

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Código Civil, Artículo 3

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Artículos 23, 93, 159, 175, 188, 189, 204 y 285.2

HECHOS :     

Resolución de 30 de octubre de 2019 , de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil de Valencia, como sustituto del registrador titular del registro mercantil IV de Valencia, a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad.

     En el recurso interpuesto por don J. J. F. M., en nombre y representación de la sociedad "Agricultura y Conservas, S.A.", contra la negativa del registrador Mercantil de Valencia, don Miguel María Molina Castiella, como sustituto del registrador titular del Registro Mercantil IV de Valencia, don Juan Carlos Ramón Chornet, a inscribir determinada cláusula de los estatutos de dicha sociedad.

     I     Mediante escritura autorizada el día 10 de mayo de 2019 por el notario de Algemesí, don Luis Alberto Lorente Villar, con el número 530 de protocolo, se elevaron a público determinados acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad "Agricultura y Conservas, S.A.", el día 15 de febrero de 2019, entre los cuales figuraba la modificación del artículo 20 de los estatutos sociales, que quedó redactado en los términos siguientes: "Las juntas generales se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio y en la fecha señalada en la convocatoria, pero sus sesiones podrán ser prorrogadas durante uno o más días consecutivos".    

     II     Después de otra presentación anterior, que motivó una previa calificación registral negativa no impugnada el día 26 de mayo de 2016, se presentó de nuevo, el día 23 de julio de 2019 en el Registro Mercantil de Valencia copia autorizada de dicha escritura, que fue objeto de la siguiente nota de calificación:    

    "Juan Carlos Ramón Chornet, Registrador Titular del Registro Mercantil IV, previo examen del documento que se dirá, he resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:    

     Hechos.    

     Asiento: 1041 Diario: 914 N.º Entrada: 1/2019/21749.    

     Sociedad: Agricultura y Conservas Sociedad Anónima    

     Notario: Luis Alberto Lorente Villar Protocolo: 2019/530.    

     Fundamentos de Derecho.    

     Suspendida la inscripción del presente documento por cuanto:    

     Continúa el defecto 2.º de la nota de calificación anterior, que es el siguiente: 2.-La posibilidad establecida en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital para fijar otros lugares alternativos de celebración de la junta distintos de aquel en que la sociedad tenga su domicilio social, debe entenderse limitada a la fijación de otros términos municipales, o espacios menores, perfectamente determinados, sin posibilidad de que la sociedad pueda decidir libremente el lugar de celebración de la junta dentro de un ámbito geográfico mayor como puede ser una comunidad autónoma -RDGRN 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013, 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014, y 3 de octubre de 2016-. Insubsanable, mientras se mantengan dichas circunstancias .    

     Se han cumplido las exigencias previstas en el artículo 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil.    

     La calificación del Registrador es independiente y se realiza bajo su exclusiva responsabilidad.    

     Contra la presente calificación (...).    

     Valencia, a 24 de julio de 2019. El Registrador Mercantil N.º IV. Fdo. Miguel María Molina Castiella. Por sustitución".    

     III     Contra la anterior nota de calificación, don J. J. F. M., en nombre y representación de la sociedad "Agricultura y Conservas, S.A.", interpuso recurso el día 1 de agosto de 2019 mediante escrito en el que expresaba las siguientes alegaciones:    

    "Primera. El artículo 20 de los Estatutos Sociales objeto de modificación y solicitud de inscripción cuya calificación es negativa señala en su párrafo primero que:    

     Las juntas generales se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio y en la fecha señalada en la convocatoria, pero sus sesiones podrán ser prorrogadas durante uno o más días consecutivos.    

     El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital señala que:    

     Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.    

     Si bien la doctrina emanada de la Dirección General de los Registros y Notariados de las resoluciones citadas en la calificación negativa vienen a señalar que esa libertad estatutaria únicamente está referida a otros términos municipales diferentes del término municipal del domicilio social o un espacio menor como una ciudad o un pueblo, debiendo estar debidamente determinado.    

     A este respecto debemos señalar que en consonancia con la propuesta realizada de modificar el artículo 20 ha sido la de modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales con la siguiente redacción de su párrafo segundo:    

     El Consejo de Administración, sin necesidad de acuerdo de la Junta general, podrá decidir el traslado del domicilio social de la sociedad dentro de la misma Comunidad Autónoma de su domicilio, que exigirá el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos con carácter general para todo cambio de domicilio. Será en todo caso competencia de la Junta General el acuerdo de traslado del domicilio social fuera de la Comunidad Autónoma de su domicilio social.    

     El objetivo de la reforma estatutaria es clarificar que Agricultura y Conservas, S.A. es una sociedad de capital valenciano y que su órgano de administración no puede modificar el domicilio social a un lugar fuera de la comunidad autónoma de Valencia, lo que le permitiría la Ley de no establecerlo expresamente.    

     En consonancia con dicha reforma de los Estatutos, que no ha sido calificada negativamente por el Registrador Mercantil, se ha modificado la posibilidad de celebrar la junta en cualquier parte del territorio de la comunidad autónoma donde tenga su domicilio social, que en principio y salvo acuerdo de la Junta General será dentro de la Comunidad Autónoma Valenciana, de conformidad con el artículo 6.2 de los Estatutos Sociales.    

     Segunda. La doctrina de la Dirección General de los Registros y Notariados citada es anterior a la reforma operada en la Ley de Sociedades de Capital por Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, que modificó el artículo 285.2 LSC, al establecer un último inciso, disponiendo que:    

     Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.    

     La redacción del primer inciso proviene de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, que entró en vigor el 27 de mayo de 2015. La redacción originaria señalaba que:    

     2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal    

     Hasta el año 2015 era evidente que el órgano de administración podía cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal que el de su domicilio social, es decir, tenía unas facultades muy restringidas. A partir del año 2015 la limitación territorial del término municipal se supera y se permite que el órgano de administración pueda decidir unilateralmente y sin autorización previa de la Junta el cambio de domicilio social de las sociedades de capital, lo que incide en el lugar de celebración de las juntas, por lo que si la norma ya no restringe o limita la posibilidad de que el domicilio social pueda ser modificado por el órgano de administración a cualquier parte del territorio nacional, lo mismos debe aplicarse al lugar de celebración de las juntas.    

     Tras el 2015 y, sobre todo, tras el 2017, el órgano de administración, que es competente para convocar la Junta, podría soslayar la limitación del término municipal como lugar de celebración de la junta modificando el domicilio social en cualquier parte del territorio nacional, ya que una vez modificado el domicilio social la junta se celebraría, en principio, en el nuevo domicilio social (se encuentre o no en el mismo término municipal o incluso en cualquier parte de territorio nacional).    

     Es decir, si se mantuviese el criterio sostenido por la calificación negativa sería más fácil para los administradores (salvo disposición contrario en los estatutos -que, en el caso de Agricultura y Conservas, S.A., se ha incluido en el artículo 6.2 de los Estatutos-) modificar el domicilio social a cualquier parte del territorio que permitir la convocatoria de la Junta en cualquier parte del territorio que se señale salvo que sea un término municipal o espacios territoriales menores. No tendría sentido alguno y debemos tener en cuenta que las normas se tienen que interpretar dentro del ordenamiento jurídico en que están insertos, debiendo ponerlas en relación con otras normas del ordenamiento jurídico y muy especialmente con normas incluidas dentro de los mismos ámbitos legales, y las mismas deben interpretarse atendiendo a la realidad social y jurídica del momento en que deben ser aplicadas. Si en un pasado pudiera defenderse las limitaciones esgrimidas por el Registrador, pese a que la Ley habla genéricamente de salvo disposición en contra de los Estatutos y, por tanto, en principio, sin ninguna limitación, en la actualidad y tras los cambios legislativos operados es imposible mantener, con un mínimo de coherencia argumentativa, el mismo criterio, debiendo permitirse la inscripción de artículos de los estatutos redactados en los términos propuestos que no perjudican a los socios ni a la sociedad.    

     La ubicación del domicilio social es importante a muchos efectos puesto que determina:    

     (a) La nacionalidad de la sociedad (artículo 8 LSC).    

     (b) El lugar donde se producen legalmente las relaciones jurídicas con los terceros y al que éstos deben remitir sus notificaciones dirigidas a la sociedad.    

     (c) El lugar de cumplimiento de las obligaciones del deudor (artículo 1.170 del Código Civil).    

     (d) La normativa local o autonómica aplicable a la actividad.    

     (e) El domicilio para demandar a la sociedad y el tribunal competente en materia de impugnación de acuerdos sociales (artículos 51 y 52.1.102 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).    

     (f) El Registro Mercantil competente, con todos sus efectos: (a) Registro en el que constará todo el historial de la sociedad y sus vicisitudes (constitución, estatutos, cargos, modificaciones estatutarias, disolución, liquidación, concurso, etc.); (b) en el caso de exigirse o solicitarse el nombramiento de auditor o experto independiente, corresponderá al registrador titular del Registro Mercantil del domicilio social hacer la designación; y (c) Registro en el cual deberán depositarse las cuentas anuales (artículo 279 LSC), realizarse la legalización de libros (artículo 329 del Reglamento del Registro Mercantil) y depositarlos en caso de liquidación (salvo que los liquidadores asuman la obligación de custodia), etc.    

     g) La localización para la celebración de las juntas generales y las reuniones del consejo de administración (salvo disposición estatutaria en contrario). Así lo dispone el artículo 175 de la LSC.    

     (h) La localización para el ejercicio de importantes derechos del socio.    

     El traslado del domicilio social afecta considerablemente la posición de los socios y a sus derechos de participación en la vida social.    

     Así, el domicilio social es el lugar donde:    

     (i) el socio ejercita su derecho de información (artículos 196 y 197 LSC);    

     (ii) el socio debe tener a su disposición la documentación relativa a cuentas anuales, modificaciones estatutarias, aumentos y reducciones de capital (artículos 272, 287, 300, 301 y 308 LSC);    

     (iii) el accionista de una sociedad anónima deposita en su caso las acciones al portador para conseguir la legitimación anticipada para poder asistir a las juntas (artículo 179.3 de LSC); y    

     (iv) como regla general, se pagan los dividendos (artículo 276.2 de LSC). Asimismo, el domicilio social determina    

     (a) el lugar en el que solicitar la convocatoria de junta general al secretario judicial o registrador mercantil, ante su falta de convocatoria dentro del correspondiente plazo legal o estatutario (artículo 169 LSC);    

     (b) el juez competente para la disolución judicial (artículo 366 LSC); y (c) el diario en el que publicar información, en caso de ser necesario, ya que deberá escogerse uno que tenga mayor circulación en el lugar en el que la sociedad tenga el domicilio (artículos 119, 173 y 319 LSC).    

     Pues bien, la DGRN no ha puesto reparos a la posibilidad de cambio de domicilio en todo el ámbito nacional acordado por el órgano de administración e incluso la Resolución de la DGRN de 3 de febrero de 2015 al analizar la reforma operada por la Ley 9/2015 incluso aunque existiera regulación expresa en los Estatutos y vino a decir que era inscribible un acuerdo del liquidador único de una sociedad, de trasladar el domicilio social de Valladolid a Madrid cuando según los estatutos inscritos se decía que por acuerdo del Consejo de Administración podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido .    

     La DG interpretó que, dado que dichos estatutos se habían redactado antes de la reforma de 2015, las referencias estatutarias sobre cualquier materia en que los socios se remiten al régimen legal entonces vigente (sea mediante una remisión expresa o genérica a la Ley o mediante una reproducción en estatutos) han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento .    

     Por consiguiente, después de la entrada en vigor de la modificación legal por la que se amplía la competencia del árgano de administración "para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional" será ésta la norma aplicable pues en otro caso resultarían agraviadas respecto de aquellas otras (sociedades) en las cuales, por carecer de previsión estatutaria o consistir ésta en una mera remisión a dichos artículos, el órgano de administración puede, desde la entrada en vigor de la nueva normativa, cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional .    

     Era ingeniosa (en palabras de D. José Ángel García-Valdecasas, Registrador de Bienes Muebles Central) la fundamentación de la DG para ratificar la ampliación de facultades del órgano de administración, pero también, como expusimos en su momento, muy cogida por los pelos pues en definitiva lo que hacía era dejar inoperantes los estatutos de la sociedad, algo que ahora ya se hace de forma expresa.    

     Se acepta lo más, que el órgano de administración pueda modificar el domicilio social, con lo que ello implica, entre otras cosas, y en la generalidad de los casos, el cambio de lugar de convocatoria de la junta General, pero no se admite que mediante parto expreso en los Estatutos acordado por unanimidad en interés de todos los socios se modifiquen estos para que el órgano de administración, en este caso compuesto por 15 miembros, pueda elegir el lugar de celebración de la Junta General dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma del domicilio social (Valencia), habiendo bloqueado al mismo tiempo, por imperativo de la última reforma del artículo 285 LSC, la posibilidad de que el domicilio social se traslade fuera de la Comunidad Autónoma por acuerdo del órgano de administración. Se acepta lo más pero no lo menos.    

     Tercera. Por otra parte, la posibilidad de elección del lugar de celebración de la junta se ha circunscrito dentro del ámbito de la comunidad autonómica donde tenga su domicilio social la sociedad Agricultura y Conservas, S.A. En el presente caso, la Comunidad Autónoma Valenciana.    

     Esto tiene interés dado que la sociedad Agricultura y Conservas, S.A. es una sociedad compuesta principalmente por Cooperativas Agrícolas dentro del ámbito territorial de la Comunidad Valenciana, incluso está participada por la propia Generalitat Valenciana, por lo que el ámbito territorial en que se mueve es la Comunidad Valenciana. El objeto de modificar el artículo de los Estatutos en este punto es permitir la celebración de la Junta en cualquier territorio dentro de la comunidad valenciana, evidentemente en cualquier territorio que tenga alguna vinculación con sus respectivos socios. Caso que no prosperase el presente recurso y se mantuviese la calificación negativa obligaría a aprobar una modificación de Estatutos que incluyera al término municipal del domicilio social y todos aquellos municipios donde radique sus socios, para evitar el agravio comparativo, por lo que la redacción del artículo sería extensa y farragosa y llevaría a la misma conclusión que se pretende, que puedan celebrarse las juntas en diferentes lugares dentro de la Comunidad Autónoma Valencia.    

     Por otra parte, la faculta [sic] de elegir el lugar de convocatoria se realizaría por el órgano de administración que en este caso es Consejo de Administración, que es un órgano plural compuesto por 15 miembros.    

     Cuarta. La última de las resoluciones invocadas de la DGRN de 3 de octubre de 2016 dice que es indudable que los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social y que el único límite estaría en que se permita a los administradores determinar arbitrariamente dónde tendrá lugar la junta. Y dos límites más a la libertad estatutaria:    

     - el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado;    

     - el lugar debe estar referido a... un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.    

     En opinión de D. J. A. A., Catedrático de Derecho Mercantil Universidad Autónoma de Madrid, señala al analizar dicha Resolución que respecto de la primera limitación: ¿Por qué el lugar de celebración debe estar debidamente determinado ? Obsérvese que el art. 175 LSC no dice que si en la convocatoria no figura el lugar de celebración, deberá celebrarse en el lugar establecido en los estatutos sino en el domicilio social . Es el propio legislador el que ha previsto que el lugar de celebración quede indeterminado, no solo en los estatutos, sino en la propia convocatoria de la junta. De manera que se límite de determinación a la regulación estatutaria es un límite artificial a la libertad estatutaria que carece de base en la ley que, expresamente, declara dispositivo el art. 175 LSC. Y nótese que el domicilio social por mor de las reformas anteriormente reseñadas es fácilmente trasladable.    

     Si las Resoluciones de la DGRN que han avalado la nueva redacción dada al artículo 285 por la Ley de 2015 no han visto problema alguno, desde el punto de vista de los derechos de los socios, a que el domicilio se traslade por voluntad del órgano de administración, lo que repercute indudablemente en el lugar de la convocatoria, por qué razón no debe admitirse una redacción estatutaria que determine un ámbito superior al del término municipal para que el órgano de administración realice las convocatorias de las Juntas Generales.    

    ¿Dónde está reflejado en la Ley de Sociedades de Capital que los socios tienen derecho a la predecibilidad en abstracto del lugar de celebración de la Junta? Y, sobre todo, ¿dónde está la norma legal que concrete ese principio con tal potencia como para limitar la libertad estatutaria?    

     Respecto de la segunda, la Resolución emplea, de nuevo, argumentos del máximo nivel de abstracción (si se priva del derecho de asistencia o voto a un socio, la junta es nula de pleno derecho , bueno la junta no, la convocatoria ) y, de nuevo, desconectados de la regulación estatutaria concreta que sólo establece el lugar o los lugares donde los administradores pueden convocar, de acuerdo con el contrato social, a los socios para que se reúnan y adopten acuerdos, por tanto, se trata de una cláusula contractual habilitadora del actuar de los administradores y, al mismo tiempo, limitadora de la discrecionalidad de los administradores. Es inaceptable que la DGRN diga que el régimen legal limita el ámbito de discrecionalidad del órgano de administración al término municipal donde está situado el domicilio social . No. Si la Ley remite a los estatutos la determinación del lugar de celebración de la junta, son los estatutos -haciendo uso de la libertad de configuración estatutaria- los que delimitan el ámbito de discrecionalidad de los administradores".    

     IV     Mediante escrito, de fecha 27 de agosto de 2019, el registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a esta Dirección General.    

FUNDAMENTOS DE DERECHO :     

     Vistos los artículos 3 del Código Civil; 23, 93, 159, 175, 188, 189, 204 y 285.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989 y 17 de diciembre de 1997, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 20 de noviembre y 19 de diciembre de 2012, 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013, 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 30 de octubre de 2016.    

     1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifican los estatutos de una sociedad anónima para establecer que "las juntas generales se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio (...)".    

     El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, "la posibilidad establecida en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital para fijar otros lugares alternativos de celebración de la junta distintos de aquel en que la sociedad tenga su domicilio social, debe entenderse limitada a la fijación de otros términos municipales, o espacios menores, perfectamente determinados, sin posibilidad de que la sociedad pueda decidir libremente el lugar de celebración de la junta dentro de un ámbito geográfico mayor como puede ser una comunidad autónoma -RDGRN 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013, 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014, y 3 de octubre de 2016-".    

     2. Según el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, "salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social".    

     Este Centro Directivo se ha pronunciado reiteradamente sobre la interpretación de tal disposición legal (vid. las Resoluciones citadas en los "Vistos" de la presente). Así, ya en Resolución de 19 de diciembre de 2012 se expresa que "este precepto, que tiene su precedente en el artículo 47 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, posibilita a los socios para que dentro de un amplio criterio puedan determinar en los Estatutos el término municipal donde hayan de celebrarse las Juntas Generales, sin incurrir en el riesgo de que sean los administradores quienes de manera arbitraria puedan señalarlo, sin duda en consideración a que el domicilio de los socios pueda ser lejano respecto del domicilio social".    

     Es indudable que los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social. Pero, como puso de relieve esta Dirección General en las Resoluciones de 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 3 de octubre de 2016, dos son las circunstancias que limitan el ámbito de modificación de las previsiones legales: por un lado el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado; por otro, el lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.    

     Respecto de la primera limitación, es doctrina reiteradísima de esta Dirección General (Resolución de 16 de febrero de 2013, por todas), la necesidad de que el contenido de los estatutos sociales, en cuanto norma interna de la sociedad, esté debidamente determinado de modo que tanto socios como terceros puedan conocer su ámbito y actuar en consecuencia en un razonable ámbito de previsibilidad. En el concreto aspecto que interesa en este recurso es imprescindible que la norma estatutaria posibilite a los socios un mínimo de predictibilidad de modo que quede garantizada la posibilidad de que asistan personalmente a la junta convocada si tal es su deseo (Resolución de 19 de diciembre de 2012).    

     En cuanto a la segunda limitación, si de acuerdo a la Ley y a la doctrina jurisprudencial, el lugar de celebración de la junta está íntimamente ligado al ejercicio de los derechos de asistencia y voto de los socios; si la convocatoria que violente el ejercicio de tales derechos por los socios debe reputarse nula de pleno derecho (salvo que concurran circunstancias especiales de apreciación judicial, vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de diciembre de 1997); si el régimen legal limita el ámbito de discrecionalidad del órgano de administración al término municipal donde esté situado el domicilio social, es inevitable concluir: en primer lugar, que la previsión de los estatutos al amparo del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital no puede suponer una libertad absoluta a los administradores para convocar donde tengan por conveniente pues implicaría consagrar la posibilidad de alteraciones arbitrarias del lugar de celebración (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989) y, en segundo lugar, que los estatutos pueden prever que la convocatoria se realice en el ámbito geográfico de un término municipal distinto a aquel donde está situado el domicilio social (habiendo admitido esta Dirección General la designación estatutaria de un término municipal como alternativo -a elección de los administradores- al lugar previsto legalmente para la celebración de la junta -Resolución de 3 de octubre de 2016-). De este modo se combina de un modo razonable la previsión de que los estatutos autoricen a determinar un lugar de convocatoria distinto al previsto legalmente con el derecho de los socios a que su derecho de asistencia y voto no quede al absoluto arbitrio del órgano de administración.    

     3. A la luz de las anteriores consideraciones resulta con claridad que la cláusula estatutaria debatida excede de las limitaciones derivadas de la interpretación que del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital mantiene esta Dirección General.    

     Frente a las alegaciones del recurrente no puede entenderse que en esta interpretación exista una contradicción valorativa con la norma del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital que, después de la modificación del mismo por el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, atribuye al órgano de administración competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Y si el objeto de la modificación de los estatutos en este punto es permitir la celebración de la junta en cualquier término municipal dentro de la Comunidad Valenciana donde radique el domicilio de cualquier cooperativa que sea socia no hay obstáculo alguno en que la disposición estatutaria establezca expresamente tal criterio toda vez que, de ese modo, el lugar de celebración de la junta sería perfectamente determinable con base en dicha especificación estatutaria.    

     Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificación impugnada.5    

     Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.    

     Madrid, 30 de octubre de 2019.-El Director General de los Registros y del Notariado, Pedro José Garrido Chamorro.

OBSERVACIONES :

Sentencias del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989 y 17 de diciembre de 1997

Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 20 de noviembre y 19 de diciembre de 2012, 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013, 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 30 de octubre de 2016.    

BOE número 285, miércoles 27 de noviembre de 2019.    

    

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