AUTOCONTRATACIÓN

Escritura de compraventa por la que una sociedad vende a otra 53 fincas por precio compensado con el préstamo hipotecario en el que se subroga la sociedad adquirente. Ambas sociedades comparecen representadas por el mismo apoderado, aportando para salvar la autocontratación una certificación de acuerdo de la Junta que no es la autorización de la operación en concreto sino genérica para vender con cualquier tipo de pactos, pagos, subrogaciones, incluyendo la posibilidad de autocontratar.

Se plantea la duda de admitir tales certificaciones, ya que entiendo que la Junta de accionistas no es órgano competente para el otorgamiento de poderes, competencia que corresponde al órgano de administración, mientras que por otra parte la autorización que entiende salva la prohibida autocontratación es el acuerdo expreso autorizando la operación concreta que se lleva a cabo sin que sea posible una autorización genérica y previa para cualquier actuación indeterminada.

Se debate en el seminario si la Junta como órgano supremo de la sociedad puede conceder esta autorización o si es un problema de competencia, en cuyo caso es el órgano de administración el único facultado para ello. El carácter genérico de la autorización la aproxima al apoderamiento. Se concluye que debe especificar la autorización las fincas que en concreto se transmiten, bien individualmente, bien por referencia al edificio al que pertenecen. En otro caso será necesaria la ratificación por el otro administrador solidario que existe nombrado.